Vendre son officine : fonds de commerce ou cession de titres, quelle option choisir ?

Fonds de commerce ou cession de titres ? « Je vends le fonds, ou je cède les titres ? » C'est l'une des premières questions techniques quand un titulaire envisage une cession. Et c'est une question qui peut faire varier la fiscalité de plusieurs dizaines de milliers d'euros — parfois plus de 100 000 € sur une opération significative.

Vendre officine fonds commerce ou titres, ce n'est pas la même opération juridique, ni la même fiscalité, ni la même logique pour l'acheteur. Cet article explique simplement les deux modes, leurs avantages respectifs, et le cas particulier de l'abattement retraite qui change tout. Avec un avertissement préalable : toute décision finale doit être prise avec votre expert-comptable, en fonction de votre situation patrimoniale globale.

Cet article fait partie de notre guide complet : Comment vendre son officine en 2025 — le guide du pharmacien titulaire.

Les deux modes de cession : fonds vs titres

La vente du fonds de commerce

Dans une vente de fonds, l'actif seul change de main. La SELARL (Société d'Exercice Libéral À Responsabilité Limitée) reste propriété du cédant après la cession, avec uniquement la trésorerie résiduelle et les éventuelles dettes. La société est ensuite généralement dissoute, ou conservée pour d'autres activités.

Pour l'acheteur : il acquiert le fonds (autorisation d'exploitation, clientèle, droit au bail, agencement, stock) et l'intègre dans une nouvelle structure juridique qu'il crée. Avantage : responsabilité juridique limitée, pas de passif caché, démarrage propre.

La cession de titres (parts sociales)

Dans une cession parts sociales pharmacie, c'est la SELARL entière qui change d'actionnaire. L'acheteur reprend la société, ses contrats, ses dettes, son historique, ses comptes bancaires, ses contentieux éventuels.

Pour le vendeur : la fiscalité peut être beaucoup plus favorable (voir plus loin). Pour l'acheteur : c'est plus complexe — il faut une due diligence approfondie pour identifier tous les passifs (fiscaux, sociaux, contractuels) et négocier une garantie d'actif/passif solide.

Avantages et inconvénients pour le vendeur

Vente du fonds : simple mais fiscalement lourde

Avantages : opération simple juridiquement, due diligence allégée, closing rapide (souvent 8-10 mois après la promesse), pas de garantie d'actif/passif lourde. L'acheteur paie le prix, vous encaissez net.

Inconvénient majeur : la fiscalité. La plus-value de cession du fonds est imposable à l'impôt sur les sociétés au taux normal (25 % en 2025) + distribution des liquidités au titulaire imposée comme dividendes (flat tax de 30 %). Cumul effectif : environ 47-48 % de fiscalité globale sur le prix de cession.

Cession de titres : fiscalité plus douce, due diligence plus poussée

Avantage majeur : la plus-value sur cession de titres est soumise au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU, 30 % tout compris) — ou à l'option pour le barème progressif si plus favorable. Cumul effectif autour de 30 %, soit 15 à 18 points de fiscalité en moins que la vente du fonds.

Inconvénient : due diligence beaucoup plus poussée. L'acheteur va auditer 3 à 5 ans de comptes, contrats, contentieux, déclarations sociales et fiscales. Garantie d'actif/passif souvent à 5-10 % du prix sur 3 ans. Délai de closing plus long (10-14 mois).

Ce que préfère l'acheteur

Les primo-accédants préfèrent largement le fonds. La logique est simple : démarrage avec une structure neuve, pas de passif caché, responsabilité limitée à l'actif acquis. Les banques officinales préfèrent également cette structure, plus simple à analyser.

Les pharmaciens déjà titulaires ou les investisseurs peuvent préférer la cession de titres, qui permet de reprendre une structure existante avec ses contrats et son historique. Le profil bancaire et la due diligence sont également plus exigeants.

Concrètement : sur 100 cessions d'officines en France en 2025-2026, environ 75 % se font en vente de fonds, 25 % en cession de titres. Mais la part des cessions de titres augmente régulièrement, portée par l'avantage fiscal et la professionnalisation des repreneurs.

L'abattement « départ en retraite » de 500 000 €

C'est le levier fiscal qui change souvent tout. Pour les cessions de titres de SELARL réalisées dans le cadre d'un départ en retraite, un abattement de 500 000 € s'applique sur la plus-value (article 150-0 D ter du CGI). Conditions principales : avoir exercé l'activité depuis au moins 5 ans, cesser toute fonction dans la société dans les 24 mois précédant ou suivant la cession, faire valoir ses droits à la retraite dans le même délai.

Effet concret : sur une plus-value de cession de 600 000 €, l'abattement réduit l'assiette taxable à 100 000 €. Le PFU s'applique sur cette base réduite → 30 000 € d'impôt au lieu de 180 000 €. Soit 150 000 € d'économie fiscale.

Important : cet abattement ne s'applique qu'à la cession de titres, pas à la vente du fonds. C'est souvent le critère décisif pour les titulaires proches de la retraite.

La fiscalité expliquée simplement (à valider avec votre expert-comptable)

Plus-value sur fonds de commerce : assiette = prix de cession - valeur comptable du fonds. Imposition : IS au niveau de la SELARL (25 %), puis flat tax (30 %) sur la distribution.

Plus-value sur cession de titres : assiette = prix de cession - prix d'acquisition des titres. Imposition : PFU 30 % (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux), ou option pour barème progressif avec abattement pour durée de détention si plus favorable.

Régime spécial départ en retraite : abattement de 500 000 € sur la plus-value de cession de titres. Conditions strictes — vérifier l'éligibilité avec votre expert-comptable au moins 12 mois avant l'opération.

Cotisations sociales et CSG/CRDS : à intégrer dans le calcul. Pour les SELARL, le titulaire qui cède peut être assujetti à certaines cotisations selon sa situation.

Avertissement : ces règles évoluent. La fiscalité indiquée correspond au cadre 2025. Toujours consulter votre expert-comptable et éventuellement un avocat fiscaliste avant toute décision.

Notre recommandation chez Acheter Officine

Chez Acheter Officine, nous analysons avec chaque vendeur la solution la plus adaptée à sa situation personnelle et fiscale, en lien étroit avec son expert-comptable. Notre rôle : présenter les deux options chiffrées, identifier le repreneur compatible avec chaque structure, et piloter l'opération selon le choix retenu.

Règle générale (à nuancer cas par cas) : si vous avez plus de 60 ans et envisagez un départ en retraite dans les 24 mois, la cession de titres avec abattement est presque toujours plus favorable. Si vous avez moins de 55 ans et continuez une activité, la vente de fonds reste plus simple.

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